Thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH hai thành viên trở lên

Trong quá trình hoạt động, công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể thay đổi thành viên góp vốn nhưng phải thực hiện theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp. Thủ tục thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH là thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Vậy cụ thể trường hợp thay đổi này được quy định ra sao? Bài viết dưới đây của chúng tôi sẽ làm rõ những vấn đề trên.

CĂN CỨ PHÁP LÝ

• Luật Doanh nghiệp năm 2020
• Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp
• Thông tư số 20/2015/TT-BKHĐT
• Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT
• Thông tư số 47/2019/TT-BTC

KHÁI QUÁT VỀ CÔNG TY TNHH 2 THÀNH VIÊN TRỞ LÊN

Theo Điều 46 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định về công ty TNHH hai thành viên như sau:

• Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật này. Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 51, 52 và 53 của Luật này.
• Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần. Trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.
• Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan. Việc phát hành trái phiếu riêng lẻ phải tuân thủ quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.

CÁC TRƯỜNG HỢP THAY ĐỔI THÀNH VIÊN GÓP VỐN CÔNG TY TNHH 2 THÀNH VIÊN TRỞ LÊN

• Tiếp nhận thêm thành viên mới vào công ty.
• Chuyển nhượng một phần hay toàn bộ phần vốn cho cá nhân, tổ chức khác.
• Thay đổi thành viên do thừa kế.
• Có thành viên không thực hiện đúng nghĩa vụ về thời hạn góp vốn và phần vốn góp.
• Thành viên tặng cho phần vốn góp.

TRƯỜNG HỢP TIẾP NHẬN THÀNH VIÊN MỚI DẪN ĐẾN TĂNG VỐN ĐIỀU LỆ

Bước 1: Công ty gửi thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký

Nội dung thông báo phải bao gồm:

• Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp, mã số thuế);
• Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức; họ, tên, quốc tịch, số Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định này đối với thành viên là cá nhân; giá trị vốn góp và phần vốn góp, thời điểm góp vốn, loại tài sản góp vốn, số lượng và giá trị của từng loại tài sản góp vốn của các thành viên mới;
• Phần vốn góp đã thay đổi của các thành viên sau khi tiếp nhận thành viên mới;
• Vốn Điều lệ của công ty sau khi tiếp nhận thành viên mới;
• Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

Kèm theo thông báo phải có:

• Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận thành viên mới. Trong đó Quyết định, biên bản họp của Hội đồng thành viên phải ghi rõ những nội dung được sửa đổi trong Điều lệ công ty.
• Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới của công ty;
• Bản sao hợp lệ quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác, Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này của người đại diện theo ủy quyền và quyết định ủy quyền tương ứng đối với thành viên là tổ chức hoặc bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này của thành viên là cá nhân;
• Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư.

Bước 2: Kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ

Khi nhận Thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

TRƯỜNG HỢP THAY ĐỔI THÀNH VIÊN DO CHUYỂN NHƯỢNG PHẦN VỐN GÓP

Bước 1: Công ty gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký

Nội dung thông báo phải bao gồm:

• Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp, mã số thuế);
• Tên, địa chỉ trụ sở chính đối với tổ chức hoặc họ, tên, quốc tịch, số Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định này đối với cá nhân; phần vốn góp của người chuyển nhượng và của người nhận chuyển nhượng;
• Phần vốn góp của các thành viên sau khi chuyển nhượng;
• Thời điểm thực hiện chuyển nhượng;
• Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

Kèm theo thông báo phải có các giấy tờ sau:

• Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh đã hoàn tất việc chuyển nhượng;
• Bản sao hợp lệ quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác, Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này của người đại diện theo ủy quyền và quyết định ủy quyền tương ứng đối với thành viên mới là tổ chức hoặc bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này của thành viên mới là cá nhân;
• Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư.

Bước 2: Kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ

Khi nhận Thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

TRƯỜNG HỢP THAY ĐỔI THÀNH VIÊN DO THỪA KẾ

Bước 1: Công ty gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký

Nội dung thông báo bao gồm:

• Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp, mã số thuế);
• Họ, tên, số Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định này, quốc tịch, phần vốn góp của thành viên để lại thừa kế và của từng người nhận thừa kế;
• Thời điểm thừa kế;
• Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

Kèm theo thông báo phải có:

• Bản sao hợp lệ văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế
• Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp quy định tại Điều 10 Nghị định này của người thừa kế.

Bước 2: Kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ

Khi nhận Thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

TRƯỜNG HỢP THAY ĐỔI THÀNH VIÊN DO CÓ THÀNH VIÊN KHÔNG THỰC HIỆN CAM KẾT GÓP VỐN

Bước 1: Công ty gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký

Nội dung thông báo bao gồm:

• Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp, mã số thuế);
• Tên, địa chỉ trụ sở chính đối với tổ chức hoặc họ, tên, số Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định này, quốc tịch, phần vốn góp của thành viên không thực hiện cam kết góp vốn và của người mua phần vốn góp chưa góp được chào bán;
• Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

Kèm theo thông báo phải có:

• Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên do không thực hiện cam kết góp vốn. Quyết định, biên bản họp của Hội đồng thành viên phải ghi rõ những nội dung được sửa đổi trong Điều lệ công ty.
• Danh sách các thành viên còn lại của công ty

Bước 2: Kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ

Khi nhận Thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

TRƯỜNG HỢP THAY ĐỔI THÀNH VIÊN DO TẶNG CHO PHẦN VỐN GÓP

Bước 1: Công ty gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký

Nội dung thông báo phải bao gồm:

• Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp, mã số thuế);
• Tên, địa chỉ trụ sở chính đối với tổ chức hoặc họ, tên, quốc tịch, số Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định này đối với cá nhân; phần vốn góp của người tặng, cho và của người nhận tặng, cho;
• Phần vốn góp của các thành viên sau khi tiến hành tặng, cho;
• Thời điểm thực hiện việc tặng, cho vốn góp;
• Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

Kèm theo thông báo phải có các giấy tờ sau:

• Hợp đồng tặng, cho hoặc các giấy tờ chứng minh đã hoàn tất việc tặng, cho;
• Bản sao hợp lệ quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác, Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này của người đại diện theo ủy quyền và quyết định ủy quyền tương ứng đối với thành viên mới là tổ chức hoặc bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này của thành viên mới là cá nhân;
• Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư.

Bước 2: Kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ

Khi nhận Thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

TRÌNH TỰ THỰC HIỆN THỦ TỤC THAY ĐỔI THÀNH VIÊN GÓP VỐN CÔNG TY TNHH 2 THÀNH VIÊN TRỞ LÊN

Bước 1. Chuẩn bị hồ sơ theo từng trường hợp như hướng dẫn ở trên.

Bước 2. Nộp hồ sơ tại Phòng đăng ký kinh doanh và nhận Giấy biên nhận hồ sơ.

Bước 3. Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.

Bước 4. Đăng bố cáo thay đổi thông tin doanh nghiệp.

– Nơi nộp hồ sơ: Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính.

– Thời hạn giải quyết: Trong thời hạn 03 (ba) ngày làm việc, kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

Lưu ý: Sau khi được cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp thì công ty phải thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (Thủ tục thay đổi thành viên và thủ tục công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp có thể được thực hiện đồng thời một lúc) 

DỊCH VỤ HỖ TRỢ ĐĂNG KÝ THAY ĐỔI THÀNH VIÊN GÓP VỐN CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN

Kim Long với đội ngũ chuyên viên đã có kinh nghiệm hơn 10 năm năm trong lĩnh vực dịch vụ doanh nghiệp sẽ giúp quý khách hàng tiết kiệm công sức và thời gian thay đổi người đại diện theo pháp luật. Chúng tôi sẽ:

• Tư vấn toàn diện, chi tiết thủ tục thay đổi thành viên góp vốn doanh nghiệp cho quý khách hàng.
• Chuẩn bị hồ sơ, tài liệu, soạn thảo đơn từ, biểu mẫu cho việc thay đổi thành viên góp vốn.
• Nhận ủy quyền, thay mặt khách hàng thực hiện thủ tục thay đổi thành viên góp vốn của công ty TNHH hai thành viên trở lên tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
• Theo dõi tiến trình thực hiện thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho quý khách hàng.

Kim Long luôn sẵn sàng xử lý hồ sơ cho quý khách hàng, hỗ trợ giải quyết cho từng trường hợp cụ thể và đưa ra những giải pháp tốt nhất cho dịch vụ hỗ trợ về thủ tục thay đổi thông tin của thành viên góp vốn công ty TNHH hai thành viên trở lên. Để biết thêm chi tiết về dịch vụ này, quý khách hàng vui lòng liên hệ tổng đài 082.5533.111. Cảm ơn quý khách hàng vì tin tưởng và đồng hành cùng Kim Long!