Thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên

Công ty TNHH một thành viên hoạt động chỉ với một chủ sở hữu duy nhất. Trong một số trường hợp, chủ sở hữu sẽ bị thay đổi. Vậy thủ tục thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên thực hiện thế nào?

CĂN CỨ PHÁP LÝ CỦA VIỆC THAY ĐỔI CHỦ SỞ HỮU CÔNG TY

• Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14
• Nghị định số 01/2021/NĐ-CP về Đăng ký Doanh nghiệp
• Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT hướng dẫn về Đăng ký Doanh nghiệp
• Nghị định số 122/2021/NĐ-CP quy định về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực Kế hoạch và Đầu tư

CÁC TRƯỜNG HỢP PHẢI ĐĂNG KÝ THAY ĐỔI CHỦ SỞ HỮU CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN

• Chủ sở hữu công ty chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho một cá nhân hoặc một tổ chức.
• Thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền về sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp nhà nước.
• Công ty TNHH một thành viên thay đổi chủ sở hữu do thừa kế.
• Thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên do tặng cho toàn bộ phần vốn góp.
• Thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên theo quyết định chia, tách, sáp nhập, hợp nhất công ty.

HỒ SƠ ĐĂNG KÝ THAY ĐỔI CHỦ SỞ HỮU CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN

Trường hợp chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho một cá nhân hoặc một tổ chức

• Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên do chủ sở hữu cũ (hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu cũ) và chủ sở hữu mới (hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu mới) ký.
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là cá nhân. Hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người được ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức.
• Đối với chủ sở hữu là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự. (Xem thêm tại: Thủ tục hợp pháp hóa lãnh sự, chứng nhận lãnh sự).
• Bản sao Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty.
• Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng phần vốn góp.
• Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
• Văn bản ủy quyền cho người đại diện làm thủ tục đăng ký kinh doanh.

Có thể bạn quan tâm: Thay đổi vốn điều lệ trong công ty TNHH một thành viên

Trường hợp thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền về sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp nhà nước

• Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên do chủ sở hữu cũ (hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu cũ) và chủ sở hữu mới (hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu mới) ký.
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là cá nhân. Hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người được ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức.
• Đối với chủ sở hữu là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự. (Xem thêm tại: Thủ tục hợp pháp hóa lãnh sự, chứng nhận lãnh sự).
• Bản sao Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty.
• Quyết định của cơ quan có thẩm quyền về việc thay đổi chủ sở hữu công ty.
• Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
• Văn bản ủy quyền cho người đại diện làm thủ tục đăng ký kinh doanh.

Trường hợp công ty TNHH một thành viên thay đổi chủ sở hữu do thừa kế

• Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên do chủ sở hữu mới (hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu mới) ký.
• Bản sao Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty.
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp người thừa kế là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người được ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người thừa kế là tổ chức.
• Đối với chủ sở hữu là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự. (Xem thêm tại: Thủ tục hợp pháp hóa lãnh sự, chứng nhận lãnh sự).
• Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế.
• Văn bản ủy quyền cho người đại diện làm thủ tục đăng ký kinh doanh.

Trường hợp công ty TNHH một thành viên thay đổi chủ sở hữu do tặng cho toàn bộ phần vốn góp

• Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên do chủ sở hữu cũ (hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu cũ) và chủ sở hữu mới (hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu mới) ký.
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người được ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức.
• Đối với chủ sở hữu là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự. (Xem thêm tại: Thủ tục hợp pháp hóa lãnh sự, chứng nhận lãnh sự).
• Bản sao Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty.
• Hợp đồng tặng cho phần vốn góp.
• Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
• Văn bản ủy quyền cho người đại diện làm thủ tục đăng ký kinh doanh.

Trường hợp thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên theo quyết định chia, tách, sáp nhập, hợp nhất công ty

• Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên do chủ sở hữu cũ (hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu cũ) và chủ sở hữu mới (hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu mới) ký.
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người được ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức.
• Đối với chủ sở hữu là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự. (Xem thêm tại: Thủ tục hợp pháp hóa lãnh sự, chứng nhận lãnh sự).
• Bản sao Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty.
• Nghị quyết, quyết định chia, tách, hợp nhất, sáp nhập công ty trong đó phải thể hiện nội dung chuyển giao toàn bộ phần vốn góp trong công ty TNHH một thành viên sang công ty mới.
• Các giấy tờ quy định tại điểm a và điểm b khoản 3 Điều 25; điểm a, b, c khoản 2 Điều 61 Nghị định 01/2021/NĐ-CP.
• Văn bản ủy quyền cho người đại diện làm thủ tục đăng ký kinh doanh.

NƠI NỘP HỒ SƠ THAY ĐỔI CHỦ SỞ HỮU CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN

Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch Đầu tư Tỉnh/Thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở.

THỜI GIAN GIẢI QUYẾT VIỆC THAY ĐỔI CHỦ SỞ HỮU CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN

03 ngày làm việc kể từ ngày phòng đăng ký kinh doanh nhận được bộ hồ sơ hợp lệ của doanh nghiệp.

THỦ TỤC THAY ĐỔI CHỦ SỞ HỮU CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN

Thủ tục nộp hồ sơ trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp

Doanh nghiệp cần nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử theo quy trình trên Cổng Thông tin Quốc gia về Đăng ký doanh nghiệp. Các bước thực hiện thông tin qua mạng điện tử được thực hiện như sau:

Bước 1: Chuẩn bị

Đăng ký tài khoản đăng nhập hệ thống.

Chuẩn bị công cụ ký xác thực theo từng trường hợp:

• Nếu nộp hồ sơ bằng tài khoản đăng ký kinh doanh, người ký xác thực hồ sơ cần được cấp tài khoản đăng ký kinh doanh.
• Nếu nộp hồ sơ bằng chữ ký số công cộng, người ký xác thực hồ sơ cần được gán chữ ký số công cộng vào tài khoản.

Bước 2: Nộp hồ sơ

• Tạo hồ sơ.
• Nhập thông tin (thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp,…).
• Scan và tải tài liệu đính kèm (Bản sao chứng thực cá nhân, hợp đồng chuyển nhượng, văn bản ủy quyền cho người đại diện làm thủ tục đăng ký doanh nghiệp,…).
• Ký xác thực và nộp hồ sơ.

Bước 3: Nhận kết quả

• Theo dõi tình trạng xử lý hồ sơ.
• Sửa đổi, bổ sung hồ sơ (nếu có).
• Nhận kết quả.

Doanh nghiệp thực hiện đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử được miễn lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy định tại Thông tư 47/2019/TT-BTC.

Thủ tục nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh của Sở Kế hoạch Đầu tư

Thủ tục liên hệ nộp và nhận kết quả ở Phòng Đăng ký kinh doanh được thực hiện như sau:

Bước 1: Doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ đầy đủ theo quy định.

Bước 2: Doanh nghiệp đến nộp hồ sơ tại Phòng đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Bước 3: Sau khi nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

LƯU Ý KHI THAY ĐỔI CHỦ SỞ HỮU CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN

+ Nếu chủ sở hữu cũ của công ty TNHH một thành viên là cá nhân, thì khi chuyển nhượng phần góp vốn, bắt buộc chủ sở hữu cũ phải kê khai thuế thu nhập cá nhân từ hoạt động chuyển nhượng vốn góp. Nên sau khi có giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, cá nhân chuyển nhượng vốn phải thực hiện thủ tục sau:

• Chủ sở hữu cũ (người chuyển nhượng phần góp vốn) phải thực hiện kê khai thuế thu nhập cá nhân từ hoạt động chuyển nhượng vốn.
• Mẫu tờ khai: 04/CNV-TNCN theo thông tư số 92/2015/TT-BTC.
• Thời hạn nộp tờ khai: 10 ngày kể từ ngày thực hiện việc chuyển nhượng.

+ Khi thực hiện chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên cần đặc biệt lưu ý những vấn đề sau:

• Đối với người nhận chuyển nhượng là tổ chức: theo quy định tại Nghị định 222/2013/NĐ-CP thì trong các giao dịch góp vốn và mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp, các doanh nghiệp không thanh toán bằng tiền mặt;
• Đối với người nhận chuyển nhượng là cá nhân: pháp luật không có quy định là khi nhận chuyển nhượng không được thanh toán bằng tiền mặt. Tuy nhiên, để thuận tiện cho các bên và để tránh những rủi ro có thể phát sinh thì cá nhân khi nhận chuyển nhượng phần vốn góp nên thanh toán bằng các hình thức như chuyển khoản, thanh toán qua séc.

+ Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty cần thực hiện việc công bố thông tin về đăng ký doanh nghiệp trên cổng thông tin điện tử quốc gia.

+ Sau khi chuyển nhượng phần vốn góp thì chủ sở hữu công ty sẽ phải thực hiện việc nộp thuế thu nhập cá nhân (trong trường hợp chủ sở hữu là cá nhân) hoặc thuế thu nhập doanh nghiệp (trong trường hợp chủ sở hữu là tổ chức) theo quy định pháp luật về thuế.

XỬ PHẠT HÀNH CHÍNH NẾU KHÔNG ĐĂNG KÝ THAY ĐỔI CHỦ SỞ HỮU CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN

Theo quy định của pháp luật, khi thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên, doanh nghiệp có trách nhiệm thông báo với cơ quan quản lý kinh doanh trong vòng 10 ngày kể từ ngày thay đổi. Nếu vi phạm quy định này thì doanh nghiệm sẽ bị phạt hành chính, cụ thể như sau:

• Phạt tiền từ 1.000.000 đồng đến 5.000.000 đồng đối với hành vi đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên quá thời hạn quy định từ 01 đến 30 ngày.
• Phạt tiền từ 5.000.000 đồng đến 10.000.000 đồng đối với hành vi đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên quá thời hạn quy định quá thời hạn quy định từ 31 đến 90 ngày.
• Phạt tiền từ 10.000.000 đồng đến 15.000.000 đồng đối với hành vi thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên quá thời hạn quy định quá thời hạn quy định từ 91 ngày trở lên.

* Biện pháp khắc phục hậu quả: Doanh nghiệp buộc đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên theo trình tự và thủ tục đã nêu ở trên.

DỊCH VỤ HỖ TRỢ THỰC HIỆN THỦ TỤC THAY ĐỔI CHỦ SỞ HỮU CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN

Kim Long với đội ngũ chuyên viên đã có kinh nghiệm hơn 10 năm trong lĩnh vực dịch vụ doanh nghiệp sẽ giúp quý khách hàng tiết kiệm công sức và thời gian thay đổi thông tin chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên. Chúng tôi sẽ:

• Tư vấn toàn diện, chi tiết thủ tục thay đổi thông tin chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên cho quý khách hàng.
• Soạn thảo hồ sơ, tài liệu thay đổi thông tin chủ sở hữu doanh nghiệp theo pháp luật cho quý khách hàng.
• Thay mặt khách hàng thực hiện thủ tục thay đổi thông tin chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
• Theo dõi tiến trình thực hiện thủ tục thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên cho quý khách hàng.

Kim Long luôn sẵn sàng xử lý hồ sơ cho quý khách hàng, giúp giải quyết cho từng trường hợp cụ thể và đưa ra những giải pháp tốt nhất cho dịch vụ hỗ trợ về thủ tục thay đổi thông tin của chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên. Để biết thêm chi tiết về dịch vụ này, quý khách hàng vui lòng liên hệ tổng đài 082.5533.111. Cảm ơn quý khách hàng vì tin tưởng và đồng hành cùng Kim Long!