Hiện nay, mua bán và sáp nhập được nhắc đến rất nhiều và cũng là một xu hướng của thị trường Việt Nam. Tuy nhiên, hai khái niệm này không hẳn là đồng nhất và đi liền với nhau mà vẫn có sự khác biệt về bản chất. Bài viết dưới đây, Kim Long sẽ đồng hành cùng các bạn tìm hiểu về“Sự khác nhau giữa mua bán và sáp nhập doanh nghiệp”.
NỘI DUNG CHÍNH CỦA BÀI VIẾT
I. CĂN CỨ PHÁP LÝ
- Luật doanh nghiệp năm 2020
- Nghị định số 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp
- Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp.
Gọi ngay 082.5533.111 để được tư vấn miễn phí.
II. KHÁI NIỆM
- Sáp nhập doanh nghiệp được hiểu là một hoặc một số công ty (công ty bị sáp nhập) tiến hành sáp nhập vào một công ty khác (công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang cho công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập – tiến hành thủ tục giải thể công ty
- Mua bán doanh nghiệp, về bản chất cũng giống như hoạt động mua bán hàng hóa, dịch vụ thông thường. Tuy nhiên, hoạt động mua bán doanh nghiệp có đối tượng mua bán rất đặc thù là Doanh nghiệp hay công ty. Việc mua lại doanh nghiệp thực chất là mua lại các quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp thông qua hình thức chuyển nhượng quyền và nghĩa vụ của cổ đông hay thành viên trong công ty.
Gọi ngay 082.5533.111 để được tư vấn miễn phí.
III. ĐẶC ĐIỂM MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP
Mua bán doanh nghiệp:
- Đối tượng của quan hệ mua bán là doanh nghiệp với tính chất là “hàng hoá” đặc biệt trong quan hệ mua bán doanh nghiệp.
- Quan hệ mua bán doanh nghiệp là việc bên bán chuyển quyền sở hữu doanh nghiệp cho bên mua, bên mua có nghĩa vụ thanh toán cho bên bán (có đền bù). Đối với quan hệ tặng cho doanh nghiệp, bên tặng cho doanh nghiệp chuyển quyền sở hữu doanh nghiệp cho bên được tặng cho mà không yêu cầu đền bù; bên được tặng cho đồng ý nhận doanh nghiệp mà không phải thanh toán.
- Hệ quả của mua bán doanh nghiệp là bên mua phải kiểm soát được hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp mục tiêu.
- Mua bán doanh nghiệp khác với các hình thức đầu tư tài chính chuyển nhượng phần vốn góp, chuyển nhượng cổ phần. Vì mua bán doanh nghiệp là thay đổi quyền sở hữu và quản trị doanh nghiệp mục tiêu nên các hình thức chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp của cổ đông, thành viên công ty mà bên nhận chuyển nhượng không tham gia hoạt động quản trị, điều hành, chỉ thuần túy nhận cổ tức hoặc kì vọng nhận thặng dư khi bán lại cổ phần cho nhà đầu tư khác thì đó chỉ là quan hệ đầu tư tài chính mà không phải là mua doanh nghiệp.
- Chủ thể có quyền bán doanh nghiệp phải là chủ sở hữu doanh nghiệp, chủ thể mua doanh nghiệp là các tổ chức, cá nhân có nhu cầu mua doanh nghiệp và có quyền mua doanh nghiệp.
- Hình thức pháp lý ghi nhận các quan hệ mua bán doanh nghiệp là hợp đồng, có thể là hợp đồng mua bán doanh nghiệp; hợp đông chuyển nhượng cổ phần, phàn vốn góp chi phối (gọi chung là hợp đồng mua bán doanh nghiệp).
- Mua bán doanh nghiệp phải được sự cho phép hoặc thừa nhận, kiểm soát của các cơ quan nhà nước theo những thủ tục pháp lý nhất định.
Sáp nhập doanh nghiệp:
- Sáp nhập doanh nghiệp do chủ sở hữu các doanh nghiệp liên quan quyết định.
- Cách thức tiến hành: Ký kết hợp đồng sáp nhập.
- Về trách nhiệm tài sản: Doanh nghiệp nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, về hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp bị sáp nhập, kể từ thời điểm doanh nghiệp nhận sáp nhập hoàn tất thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Đây cũng là lú doanh nghiệp bị sáp nhập chấm dứt tồn tại.
- Về phạm vi: Các doanh nghiệp tham gia sáp nhập có thể là những doanh nghiệp cùng hoặc khác loại hình doanh nghiệp. Tùy thuộc vào pháp luật hiện hành, loại hình doanh nghiệp tham gia sáp nhập có thể bị hạn chế. Luật Doanh nghiệp năm 2014 chỉ quy định về sáp nhập công ty . Như vậy, các công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh có thể tham gia sáp nhập, tùy thuộc vào quyết định lựa chọn của chủ sở hữu các doanh nghiệp liên quan.
Gọi ngay 082.5533.111 để được tư vấn miễn phí.
III. SỰ KHÁC NHAU GIỮA SÁP NHẬP VÀ MUA BÁN DOANH NGHIỆP
Về hình thức thực hiện
- Sáp nhập doanh nghiệp: Toàn bộ tài sản của doanh nghiệp bị sáp nhập sẽ được gộp chung với tài sản của doanh nghiệp sáp nhập.
- Mua bán doanh nghiệp: Không nhất thiết toàn bộ mà đôi khi chỉ là một phần tài sản của doanh nghiệp bị mua lại phải gộp chung với tài sản của doanh nghiệp mua lại.
Về bản chất của giao dịch
Sáp nhập có thể hiểu theo cách đơn giản là việc hai hay nhiều doanh nghiệp (thường có cùng quy mô, tính chất) hợp tác, đồng thuận liên kết trở thành một doanh nghiệp nhằm mang lại lợi ích chung lớn nhất có thể cho các bên liên quan. Một vụ sáp nhập mang tính chất công bằng như vậy còn được gọi là sáp nhập cân bằng.
Về hệ quả pháp lý
- Sáp nhập doanh nghiệp: Sau khi đăng ký kinh doanh, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại, công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị sáp nhập.
- Mua bán doanh nghiệp: Sau khi hợp đồng có hiệu lực, công ty bị mua lại sẽ chấm dứt hoạt động đối với phần bị mua lại, công ty mua lại được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của phần công ty bị mua lại.
Gọi ngay 082.5533.111 để được tư vấn miễn phí.
DỊCH VỤ HỖ TRỢ CÁC VẤN ĐỀ PHÁP LÝ CỦA DOANH NGHIỆP TRỌN GÓI CỦA KIM LONG
Trên cơ sở các thông tin quý khách hàng cung cấp liên quan đến tên công ty, trụ sở, ngành nghề kinh doanh dự kiến, vốn điều lệ. thông tin về thành viên, cổ đông sáng lập của công ty, thông tin người đại diện theo pháp luật của công ty,… Kim Long sẽ thực hiện tư vấn các vấn đề pháp lý liên quan sau khi thành lập Công ty và thực hiện các bước để thành lập doanh nghiệp theo gói dịch vụ khách hàng lựa chọn.
Sau khi đã thực hiện các thủ tục xin giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cho doanh nghiệp, Kim Long chuyển các kết quả dịch vụ cho khách hàng đồng thời tư vấn các thủ tục tư vấn thường xuyên cho doanh nghiệp. Đội ngũ chuyên gia tư vấn thuế của Kim Long sẽ có những lưu ý với quý khách hàng về những vấn đề liên quan đến công việc cần thực hiện sau khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Đó là những gói dịch vụ tư vấn về thuế (kê khai thuế), kế toán, lao động và sở hữu trí tuệ, tư vấn tài chính, thương hiệu, soạn thảo hợp đồng và tranh chấp công ty.
Trên đây là những thông tin cơ bản nhất về thủ tục liên quan đến doanh nghiệp. Với hơn 10 năm hoạt động trong lĩnh vực tư vấn pháp luật doanh nghiệp, kinh doanh thương mại, Công ty Cổ phần Quốc tế Kim Long đã hỗ trợ hàng trăm doanh nhân khởi nghiệp, thành lập công ty mỗi năm. Chúng tôi có đội ngũ luật sư, chuyên gia thuế, kế toán có chứng chỉ hành nghề, kiến thức chuyên sâu cùng kinh nghiệm chuyên môn vững vàng sẽ cung cấp cho quý khách dịch vụ thành lập doanh nghiệp trọn gói chuyên nghiệp nhất, với chi phí hợp lý nhất và thời gian nhanh nhất tại 63 tỉnh thành trên cả nước. Hãy liên hệ ngay tổng đài 082.5533.111 để được tư vấn trực tiếp miễn phí và giải đáp mọi thắc mắc 24/7.
>> Xem thêm:
– Thành lập văn phòng đại diện
– Thành lập công ty, mở văn phòng đại diện, chi nhánh, địa điểm kinh doanh
– Thiết kế mô hình các công ty SME
